"Paul Graham'ın 2005’te yazdığı bu makale, bir start-up'ın nasıl finanse edileceği konusunda ayrıntılı bir rehber sunuyor. Graham, bir start-up'ın yaşam döngüsü boyunca çeşitli finansman turlarını ve her turun nasıl işlediğini açıklıyor. Ayrıca, yatırımcıların ne düşündüğünü anlamak için ipuçları veriyor ve start-up kurucularının yatırımcıları yönetme becerilerinin önemini vurguluyor. Makale, start-up'ların finansman sürecinde karşılaşabilecekleri zorlukları ve bu zorlukların nasıl üstesinden gelinebileceğini de tartışıyor.

---

# Bir Startup'ı Nasıl Fonlarsınız: Başarıya Giden Yol (How to Fund a Startup)

Kasım 2005

Girişim sermayesi, bir araba vitesi gibi çalışır. Bir startup, genellikle birkaç yatırım turundan geçer ve her turda, bir sonraki aşamaya geçmek için tam olarak ne kadar paraya ihtiyacınız olduğunu bilerek hareket etmek istersiniz. 

Ama işler her zaman bu kadar düzgün gitmez. Birçok startup, yeterli sermayeye sahip olmadığı için tam potansiyeline ulaşamaz. Diğer taraftan, bazıları aşırı sermaye alır ve bu da üçüncü vitesten araba kullanmaya çalışmak gibi bir şey olur.

Girişimcilerin yatırımları—sadece işleyişini değil, aynı zamanda yatırımcıların ne düşündüğünü de—daha iyi anlamalarının işlerine büyük katkı sağlayacağını düşünüyorum. Yakın zamanda kendi girişimimizde yaşadığımız en büyük sorunların rakiplerden değil, yatırımcılardan kaynaklandığını fark ettiğimde gerçekten şaşırmıştım. Rakiplerle uğraşmak, yatırımcılarla başa çıkmaya kıyasla adeta çocuk oyuncağı gibiydi.

Yatırımcılarımızın bize hiçbir yardımı dokunmadığını ima etmek istemem. İş anlaşmalarını müzakere ederken örneğin, oldukça yardımcı oldular. Aslında demek istediğim, yatırımcılarla yaşanan çatışmaların diğer çatışmalara göre daha zor olabilmesi. Rakipleriniz size direkt yumruk atabilir, ama yatırımcılar sizi daha hassas bir noktadan tutarlar.

Anlaşılan o ki bizim durumumuz hiç de nadir değilmiş. Eğer yatırımcılarla yaşanan problemler bir startup için en büyük tehditlerden biri ise, yatırımcıları yönetme becerisi de girişimcilerin mutlaka öğrenmesi gereken en önemli yeteneklerden biri.

Haydi, bir startup'ın finansmanını sağlamak için başvurabileceği beş kaynağı konuşarak başlayalım. Sonrasında, (şanslı bir) hayali bir startup'ın, birbirini takip eden yatırım turları boyunca hızını nasıl değiştirdiğine bir göz atacağız.

**Arkadaşlar ve Aile**

Birçok startup ilk finansmanını arkadaşlarından ve ailesinden sağlar. Örneğin Excite, üniversiteden mezun olduktan sonra kurucuları ailelerinden 15.000 dolar borç alarak şirketlerini kurmuşlardı. Yarı zamanlı işlerle birlikte, bu parayı 18 ay süresince idare etmeyi başardılar.

Eğer arkadaşlarınız ya da aileniz zenginse, melek yatırımcılarla aralarındaki sınır biraz belirsizleşebilir. Viaweb'de ilk 10.000 dolarlık tohum yatırımımızı zengin arkadaşımız Julian'dan aldık. Ancak Julian o kadar zengindi ki, onun bir arkadaş mı yoksa melek yatırımcı mı olduğunu belirlemek zor. Üstelik avukattı, bu da harika bir durumdu çünkü bu sayede bu küçük başlangıç miktarını hukuk masraflarına harcamak zorunda kalmadık.

Arkadaşlarınızdan ve ailenizden para toplamanın avantajı, onların kolayca ulaşılabilir olmaları. Zaten onları tanıyorsunuz. Ancak üç ana dezavantajı var: iş ve kişisel hayatınızı karıştırıyorsunuz; onların, melek yatırımcılar veya girişim sermayesi firmaları kadar geniş bir bağlantı ağına sahip olma ihtimalleri düşük; ve akredite yatırımcı olmayabilirler, bu da ileride sizi zor durumda bırakabilir.

SEC, ""akredite bir yatırımcı""yı, bir milyon dolar üzeri likit varlığı olan ya da yıllık geliri 200.000 doları aşan kişi olarak tanımlar. Şirketinizin hissedarları tamamen akredite yatırımcılardan oluşuyorsa, karşılaştığınız düzenlemeler daha az olur. Ancak genel halktan yatırım aldığınızda, yapabileceğiniz şeylerde daha fazla kısıtlamayla karşılaşırsınız.

Eğer bir startup'ın yatırımcılarından herhangi biri akredite değilse, işler yasal olarak daha karmaşıklaşabilir. Bir halka arz durumunda, bu sadece ekstra masraf oluşturmayabilir, sonucu da tamamen değiştirebilir. Bu konuda görüştüğüm bir avukat bana şöyle dedi:

> Şirket halka açıldığında, Amerikan Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), şirketin geçmişte yaptığı bütün hisse senedi dağıtımlarını dikkatle ele alır ve herhangi bir menkul kıymetler yasası ihlali varsa, bunların hemen düzeltilmesini ister. Bu tür düzenlemeler, halka arz sürecini geciktirebilir, hatta durdurabilir ve en kötü senaryoda halka arzı tamamen iptal edebilir.

Tabii ki herhangi bir startup'ın halka arz olma ihtimali düşük. Ama düşündüğünüzden o kadar da düşük değil. Başlangıçta halka arz olma olasılığı düşük görünen birçok startup, sonunda bu hedefe ulaşıyor.Bir startup'ın değeri, bazen küçük bir olasılıkla elde edilebilecek büyük bir kazancın çarpımından oluşur. Örneğin, **Wozniak** ve **Jobs**'un boş zamanlarında mikrobilgisayar planları satarak başladığı şirket, on yılın en büyük halka arzlarından birini yapmıştı. Kim tahmin edebilirdi ki, bu küçük başlangıç, Apple'ın bugün bildiğimiz devasa şirket haline gelmesine yol açacaktı?

Ailemden tohum parası istememin nedeni, onların 'akredite yatırımcı' olmaması değildi. Viaweb'i kurarken, 'akredite yatırımcı' ne demek bilmiyordum ve yatırımcıların bağlantılarının değerini düşünmeye bile fırsatım olmadı. Ailemden para almayı tercih etmememin gerçek nedeni, onların parayı kaybetmelerini istemememdi.

**Danışmanlık**

Bir startup'ı finanse etmenin başka bir yolu da iş bulmaktır. En iyi iş türü, bir startup olarak satmayı düşündüğünüz yazılımı yapabileceğiniz bir danışmanlık işidir. Böylece kendinizi adım adım bir danışmanlık firmasından ürün üreten bir şirkete dönüştürebilir ve müşterilerinizin geliştirme masraflarınızı ödemesini sağlayabilirsiniz.

Çocuk sahibi biri için bu, bir startup başlatmanın risklerini en aza indirgeyen iyi bir plan. Gelirinizin hiç olmadığı bir dönem olmayacak. Ancak unutmayın, risk ve ödül genellikle el ele gider: bir startup'ın riskini azaltan bir plan, ortalama kazancı da düşürecektir. Bu durumda, finansal riski azaltmanın karşılığında, şirketinizin bir startup olarak başarısız olma riskini artırıyorsunuz.

Danışmanlık firması bir startup olabilir mi? Genellikle hayır. Bir şirketin startup sayılabilmesi için sadece küçük ve yeni kurulmuş olması yetmez. ABD'de milyonlarca küçük işletme varken, startup sayılanlar sadece birkaç bin. Startup olmak için, bir şirketin ürün bazlı olması gerekiyor, hizmet bazlı değil. Fiziksel bir ürün yapmak zorunda olduklarından bahsetmiyorum. Aksine, bireysel müşteriler için özelleştirilmiş hizmetler sunmak yerine, birçok kişiye satılabilen tek bir ürünleri olmalı. Çünkü kişiye özel hizmetler büyütülemez. Startup olabilmek için bir şarkının milyonlarca kopyasını satan bir grup olmalısınız, düğünlerde ve bar mitzvahlarında tek tek çalan bir grup değil.

Danışmanlık işinin zor yanı, müşterilerin sürekli olarak telefonla sizi rahatsız etme alışkanlığıdır. Birçok startup, başarısızlıkla başarı arasındaki ince çizginin hemen yanında hareket eder ve sürekli müşterilerle meşgul olmanın getirdiği dağınıklık, sizi bu çizginin ötesine, yani başarısızlığa itebilir. Özellikle sadece startup'ınızı büyütmeye odaklanabilen rakipleriniz varsa bu durum daha da karmaşıklaşabilir.

Danışmanlık yolunu seçtiyseniz, oldukça disiplinli olmanız şart. Şirketinizin, kolay ama kar marjı düşük olan bu para kaynağına hızla bağımlı hale gelerek ""yabani bir ağaç"" gibi kontrolsüzce büyümesini engellemek için aktif bir şekilde çalışmanız gerekiyor.

Aslında, danışmanlığın en büyük tehlikesi belki de size başarısızlık için bir mazeret sunması olabilir. Bir startup'ta olduğu gibi, yüksek lisans eğitiminde de, sizin ileriye doğru iten şey genellikle ailenizin ve arkadaşlarınızın beklentileri olur. Bir startup başlatıp herkese ne yaptığınızı anlattığınızda, artık ""ya zengin ol ya da bat"" etiketli bir yoldasınız. Şimdi zengin olmanız gerekiyor, aksi takdirde başarısız olmuş sayılıyorsunuz.

Başarısız olma korkusu inanılmaz güçlü bir etkiye sahiptir. Genellikle bu korku, insanların yeni bir şeye başlamalarının önünde bir engel oluşturur. Ancak net bir hedef belirlediğinizde, bu korku yön değiştirir ve sizin lehinize çalışmaya başlar. Bence, bu durdurulamaz gücü, zengin olma hedefine karşı kullanmak oldukça akıllıca bir hamle. Eğer açıkça belirttiğiniz hedefiniz sadece bir danışmanlık şirketi kurmak ve zamanla onu bir start-up'a dönüştürmekse, bu korkunun sizi ileriye taşıması pek olası olmayacaktır.

Bir ürün geliştirirken danışmanlık yapmanın avantajı, en az bir müşterinin ne istediğini kesin olarak biliyor olmanızdır. Bu, ürününüzü hedef kitlenize en iyi şekilde uyarlamak için önemli bir adımdır. Danışmanlık yaparak, müşterilerinizin gerçek ihtiyaçlarını anlayabilir ve ürününüzü buna göre geliştirebilirsiniz. Bu, başarılı bir startup için kritik bir faktördür.Eğer bir startup kurmak için gerekli yeteneklere ve cesarete sahipseniz, belki de bu tür bir ""desteğe"" ihtiyaç duymadan kendi vizyonunuzun yeterli olabileceğini düşünebilirsiniz. Ama yine de, **Melek Yatırımcılar** hakkında biraz bilgi sahibi olmanızda fayda var.

Melek yatırımcılar, adından da anlaşılacağı gibi, bireysel olarak yatırım yapan zengin insanlardır. İlk olarak Broadway oyunlarına fon sağlayanlar için kullanılan bu tabir, günümüzde genel olarak bireysel yatırımcıları ifade eder. Teknoloji alanında para kazanmış melek yatırımcıları seçmenin iki büyük avantajı vardır: birincisi, sizin durumunuzu daha iyi anlarlar ve ikincisi, size hem bağlantılar sunarlar hem de değerli tavsiyelerde bulunabilirler.

Bağlantılar ve alınan tavsiyeler, paranın kendisinden bile daha değerli olabilir. Örneğin del.icio.us, yatırımcılardan para aldığında, bu yatırımcılar arasında Tim O'Reilly de vardı. Evet, Tim'in yatırdığı miktar, turu yöneten risk sermayedarlarına oranla küçük olabilir ama Tim, son derece zeki ve etkisi büyük bir kişi. Dolayısıyla onun desteğini almak, size büyük avantaj sağlar.

Danışmanlık hizmetinden veya akrabalarınızdan ve dostlarınızdan elde ettiğiniz parayı dilediğiniz gibi kullanabilirsiniz. Ancak melek yatırımcılardan bahsetmeye başladığımızda, artık girişim sermayesi konusunu konuştuğumuzun farkına varmalıyız ve bu yüzden de 'çıkış stratejisi' kavramını anlamamız gerekiyor. Genç girişimci adayları genellikle, yatırımcıların onlardan ya şirketi satmalarını ya da halka açmalarını beklemelerine şaşırırlar. Bunun nedeni aslında gayet basit: yatırımcılar, yatırdıkları sermayeyi geri alma ihtiyacındalar. Bu nedenle yatırımcılar, sadece bir çıkış stratejisi olan, yani satın alınabilecek veya halka açılabilecek şirketleri düşünürler.

Bu durum ilk duyduğunuzda bencil gibi gelebilir ama aslında öyle değil. Büyük, özel teknoloji firmaları çok azdır. Başarısız olmayanlar genellikle satılır ya da halka arz edilir. Bunun nedeni çalışanların da yatırımcı olmalarıdır. Zamanlarını yatırıyorlar ve onlar da paraya çevirebilme şansını istiyorlar. Eğer rakipleriniz çalışanlarına, onları zengin yapabilecek hisse senedi seçenekleri sunuyorsa ve siz privat kalacağınızı belirtiyorsanız, en iyi elemanları rakipleriniz kapar. Yani, bir ""çıkış"" stratejisi yalnızca yatırımcıların startup'lara dayattığı bir şey değil, aynı zamanda bir startup olmanın gerçek anlamıdır.

Şimdi de değerleme konusunu açıklığa kavuşturmalıyız. Bir kişi bir şirketin hisselerini satın aldığında, bu otomatik olarak şirkete bir değer atar. Diyelim ki birisi bir şirketin %10'luk hissesine 20.000 dolar ödedi, bu durumda teorik olarak şirketin değeri 200.000 dolar olur. Burada ""teorik olarak"" dememin sebebi, erken aşama yatırımlarda, değerlemelerin bir nevi büyü gibi, belirsiz olmasıdır. Bir şirket daha çok oturdukça, değerlemesi gerçek piyasa değerine daha çok yaklaşır. Ancak yeni kurulmuş bir startup'ta, değerleme rakamı sadece içerisinde yer alan herkesin katkılarının bir sonucu olarak ortaya çıkar.

Startuplar genellikle, şirkete fayda sağlayacak yatırımcılara düşük değerlemelerle yatırım yapma fırsatı sunarak ""ödeme"" yaparlar. Diyelim ki bir startupım olsaydı ve Steve Jobs buna yatırım yapmak isteseydi, sadece ""Steve Jobs yatırımcımızdır"" diyebilmek için hisseleri 10 dolara kendisine sunardım. Ne yazık ki, her bir yatırımcı için şirketin değerlemesini aşağı yukarı ayarlamak hem pratik değildir hem de yasaya aykırı olabilir. Startupların değerlemelerinin zamanla artması beklenir. Dolayısıyla, eğer tanınmış 'melek yatırımcılara' ucuz hisse satmayı planlıyorsanız, bunu başlangıç aşamasında yapın, böylece şirketin düşük bir değerlemeye sahip olması doğal görünür.

Bazı melek yatırımcılar, sendikalar oluşturarak bir araya geliyorlar. İnsanların startup kurduğu herhangi bir şehirde mutlaka bir veya daha fazla melek yatırımcı sendikası bulabilirsiniz. Mesela, Boston'da en büyük sendika ""Common Angels"". Körfez Bölgesi'nde ise ""Band of Angels"" var. Yakınınızdaki grupları ""Angel Capital Association"" sitesi üzerinden bulabilirsiniz. Ancak unutmayın, çoğu melek yatırımcı bu tür gruplara dahil olmuyor.Melek yatırımcılar... İşte girişimcilerin hem en büyük umutları hem de en büyük korkuları. Tanınmış bir melek yatırımcının kapısını çalabilmek, bir girişimcinin hayatında dönüm noktası olabilir. Ancak, bu yatırımcıların çoğu, fikrinizi dinlemek için ücret talep ediyor. Evet, doğru duydunuz, **para ödemeniz gerekiyor**. Bu durumda, ""Neden para ödeyeyim ki?"" diye düşünebilirsiniz. Ama unutmayın, bazen bir fırsatın değeri, ona yatırım yapmaya ne kadar istekli olduğunuzla ölçülür.

Bireysel melek yatırımcılarla çalışmanın bir diğer tehlikesi, onların itibarını kaybetme korkularının daha az olmasıdır. Büyük bir risk sermayesi firması, diğer girişimcilerin onlardan kaçınacağı korkusuyla sizi fazla zarara uğratmayacaktır. Ancak bireysel melek yatırımcılarla bu korunma mekanizması işlemez. Kendi startup'ımızda bunu ne yazık ki deneyimledik. Birçok startup'ın hayatında, parasız kaldığınız ve daha fazla para bulabileceğiniz tek yerin mevcut yatırımcılarınız olduğu bir dönem gelebilir. Biz böyle bir durumla karşılaştığımızda, yatırımcılarımız durumdan faydalandı, büyük bir risk sermayesi firması muhtemelen böyle bir hamle yapmazdı.

Ancak, melek yatırımcıların da belirli bir avantajı var: onlar da tıpkı risk sermayesi firmaları gibi tüm kurallara bağlı değiller. Bu sayede, girişimcilerin hisselerinin bir kısmını doğrudan yatırımcılara satarak bir finansman turunda belirli bir miktar paraya dönüştürmelerine izin verebilirler. Bence bu, daha da yaygın hale gelecek; çünkü ortalama bir girişimci bunu yapmayı dört gözle bekliyor. Sözgelimi yarım milyon dolarlık hisse satışı, risk sermayesi firmalarının endişelendiği gibi, çoğu girişimcinin işine olan bağlılığını azaltmayacak.

Bizi kazığa bağlamaya çalışan aynı melek yatırımcılar, bize bu fırsatı da verdiler. Yani genel anlamda bakarsak, kızmaktan çok minnettarım. (Ailelerde olduğu gibi, girişimcilerle yatırımcılar arasındaki ilişkiler de oldukça karışık olabilir.)

Melek yatırımcıları bulmanın en iyi yolu, kişisel tanıdıklarınızdan tavsiye almaktır. Yakınınızdaki melek yatırımcı gruplarına direkt ulaşmayı deneyebilirsiniz, ancak hem melek yatırımcılar hem de risk sermayesi firmaları, saygı duydukları birinden gelen iş önerilerine daha fazla önem verirler.

Melek yatırımcılarla yapılan anlaşma şartları geniş bir yelpazede yer alır. Genel geçer kabul edilmiş standartlar yok. Kimi zaman melek yatırımcılar, risk sermayedarları gibi oldukça sert şartlar sunabilirler. Diğer yandan, girişimin çok erken aşamalarında olan bazı yatırımcılar, yalnızca iki sayfalık bir anlaşma ile yatırım yapabilirler.

Sadece ara sıra yatırım yapan melek yatırımcılar bile çoğu zaman ne tür bir anlaşma istediklerini kendileri bilmezler. Onlar sadece bu girişime yatırım yapmayı istiyorlar. Ne tür bir seyreltme koruması istediklerini mi? Bilmiyorlar ki. Bu tür durumlarda, anlaşma şartları genellikle tamamen rastgele belirlenir: melek yatırımcı, avukatına standart bir anlaşma yapmasını söyler ve anlaşmanın şartları genellikle avukatın standart olarak neyi kabul ettiği olur. Genellikle bu, avukatın ofisinde bulunan mevcut bir anlaşma olur. (Çünkü hukuki belgelerin çoğu genellikle sıfırdan yazılmaz.)

Bu tür karmaşık anlaşma metinleri, küçük startuplar için gerçekten büyük bir problem olabiliyor çünkü genellikle önceki tüm belgelerin karması gibi büyüyüp gelişiyorlar. Bir örnek vermem gerekirse; bir melek yatırımcının, yatırım kararı verdiği bir startup'a neredeyse 500 kiloluk bir tokat attığını hatırlıyorum: Yatırım yapmaya karar verdikten sonra, yatırımcı onlara 70 sayfalık bir anlaşma metni verdi. Ancak startup'ın bu metni okuyacak ve üzerinde pazarlık yapacak bir avukata ödeyecek parası bile yoktu. Sonuçta, bu anlaşma gerçekleşemedi.

Bu problemin çözümü, anlaşmayı melek yatırımcı yerine startup'ın avukatının yapması olabilir. Bazı melek yatırımcılar buna karşı çıkabilir, fakat diğerleri muhtemelen bunu hoş karşılar.

Deneyimsiz melek yatırımcılar, büyük çeki yazma zamanı geldiğinde genellikle soğuk ayakları olur. Bizim startupımızda, ilk turdaki iki melekten biri bize ödemeyi aylarca yapmadı. Ancak, şans eseri bizim avukatımız aynı zamanda onun avukatıydı ve sürekli baskı yapınca ödeme nihayet yapıldı.

Yatırımcıların neden beklemeyi tercih ettikleri apaçık. Bu işlerin ne kadar karmaşık ve zorlu olduğunu anlamak için biraz zaman ayırmak gerekiyor. Ancak, sonunda, her şey yoluna giriyor ve girişimcilerin hayalleri gerçek oluyor. Bu yüzden, melek yatırımcılar hakkında daha fazla bilgi edinmek ve onlarla nasıl çalışacağınızı öğrenmek, her girişimcinin yapması gereken bir şeydir.Startup'lara yatırım yapmak, adeta bir macera gibi! Eğer bir şirket daha iki aylıksa, her _gün_ beklediğiniz şirketin gelecekte neler yapabileceği hakkında %1,7 daha fazla bilgi sunar. Ama bu riskli yolculuk, hisse senetlerinin düşük fiyatıyla dengelenir. Yani beklemek, aslında pek de adil sayılmaz.

Adil olup olmadığına bakmaksızın, yatırımcılar bu riski almaktan çekinmez. Hatta risk sermayesi şirketleri bile. Ancak finansmanın gecikmesi, girişimcilerin kendi şirketlerine odaklanmalarını zorlaştırır. Peki bir startup ne yapmalı? Hem yatırımcılar hem de alıcılar söz konusu olduğunda, elinizdeki tek silah rekabet. Eğer bir yatırımcı, sizinle ilgilenen başka yatırımcılar olduğunu biliyorsa, işi hızlıca sonuçlandırmak için çok daha hevesli olur -- ve bu sadece anlaşmayı kaçırma korkusu nedeniyle değil, eğer başka yatırımcılar ilgileniyorsa demek ki sizinle yatırım yapmaya değer. Satın almalar için de aynı durum geçerli. Kimse sizi, başkası sizi satın almak isteyene kadar satın almak istemez, ve birisi istemeye başladı mı, herkes sizi satın almak ister.

Anlaşmaları tamamlamanın sırrı, alternatifleri aramayı asla bırakmamaktır. Bir yatırımcı sana yatırım yapmak istediğini ya da bir alıcı seni satın almak istediğini söylediğinde, çeki eline almadan kesinlikle inanma. Bir yatırımcının 'evet' dediğini duyunca, doğal olarak rahatlayıp kod yazmaya dönmek isteyebilirsin. Ancak maalesef yapamazsın; hatta bu yatırımcıyı harekete geçirmek için bile olsa, daha fazla yatırımcı bulmaya devam etmek zorundasın. 

**Başlangıç Yatırımı Firmaları**

Tohum finansmanı şirketleri, erken aşamada küçük miktarlarda yatırım yapmalarıyla 'melek yatırımcılara' benziyorlar. Ancak yatırım yapmayı bir iş olarak gören şirketler oldukları için, 'risk sermayedarlarına' da benziyorlar. Yani bu şirketler, yatırımı sadece hobi olarak gören bireylerden ziyade, yatırımı bir iş olarak yapan gerçek profesyonellerdir.

Bugüne kadar, çoğu tohum aşamasındaki şirketler ""kuluçka merkezi"" olarak anılıyordu, o yüzden Y Combinator da aynı şekilde anılıyor. Ancak aslında bizimle onlar arasındaki tek ortak nokta, her ikimizin de en erken aşamadaki şirketlere yatırım yapmamız.

Ulusal İş İnkübatörleri Derneği'ne göre Amerika'da tam 800 inkübatör bulunuyor. Bu durum beni çok şaşırttı, çünkü birçok startup'ın kurucularıyla tanışıklığım var ve onların içinde tek bir tane bile inkübatörde yolculuğuna başlamış olanını hatırlamıyorum.

İnkübatör ne demek? Ben de tam olarak emin değilim. Görünüşe göre belirleyici özellik, onların mekanında çalışmaktır. İşte ""inkübatör"" ismi buradan geliyor. Diğer yönlerde oldukça çeşitlilik gösteriyorlar. Bir uçta, bir kasabanın eyalet hükümetinden para alarak boş bir binayı ""yüksek teknolojili inkübatör"" olarak yenileme türünden projeler var. Sanki bu kasabanın bir startup merkezi olmasını engelleyen tek şey, uygun ofis alanının eksikliğiymiş gibi. Diğer uçta ise, yeni startup fikirlerini kendi içinde üreten ve bu fikirler üzerinde çalışacak insanları işe alan Idealab gibi yerler bulunuyor.

Klasik 'Kabarcık' dönemi inkübatörleri, ki çoğu şimdi işlevini yitirmiş durumda, aslında risk sermayesi firmalarına benziyorlardı. Tek fark, destekledikleri startuplarda çok daha aktif bir rol üstlenmeleriydi. Sadece onların alanında çalışmakla kalmayıp, aynı zamanda ofis personellerini, avukatlarını, muhasebecilerini ve benzeri hizmetlerini kullanmanızı beklerlerdi.

İnkübatörler genellikle VC'lere kıyasla daha fazla kontrol sağlar, fakat Y Combinator daha az kontrol sağlar. Start-up'ların, ne kadar kötü olursa olsun, kendi yerlerinde çalışmalarını, yatırımcılarının ofislerinde çalışmaktan daha iyi olduğunu düşünüyoruz. Bu yüzden bizi sürekli ""inkübatör"" olarak adlandırmaları rahatsız edici, ama belki de kaçınılmaz. Çünkü şu an sadece biz varız ve henüz ne olduğumuzu tam anlamıyla tanımlayan bir kelime yok. Eğer bir isim koymak gerekirse, ""exkübatör"" en mantıklısı olurdu.(Bu isim, insanların küçük ofislerden kaçmasını sağladığımız düşünülürse, daha kabul edilebilir.)

Tohum yatırım firmaları, bireyler yerine şirketler oldukları için melek yatırımcılara ulaşmaktan daha kolaydır. Sadece web sitelerine gidip bir e-posta göndermeniz yeterli. Kişisel tanıdıklıkların önemi değişkenlik gösterebilir, ancak melek yatırımcılar ya da risk sermayesi şirketleri ile kıyaslandığında daha azdır.

Tohum yatırım firmalarının şirket olması, yatırım sürecinin daha standartlaştığını gösterir. (Bu durum genellikle melek yatırımcı grupları için de geçerlidir.) Tohum yatırım firmaları genellikle, yatırım yaptıkları her startup için belirlenmiş anlaşma koşullarını kullanırlar. Anlaşma şartlarının standart olması, otomatik olarak sizin lehinize olduğu anlamına gelmez. Ancak, eğer diğer startuplar aynı anlaşmaları imzalayıp işler yolunda gittiyse, bu koşulların makul olduğuna dair bir işaret olabilir.

Tohum aşaması yatırım firmaları, melek yatırımcılardan ve girişim sermayesi şirketlerinden farklılık gösterir çünkü sadece en erken aşamalara, hatta çoğu zaman şirket sadece bir fikirken bile yatırım yaparlar. Melek yatırımcılar ve girişim sermayesi firmaları da bazen bu aşamada yatırım yapabilirler, fakat onlar daha ileri aşamalarda da yatırım yapma eğilimindedirler.

Erken aşamalarında, startupların karşılaştığı sorunlar genellikle farklıdır. Örneğin, bir startup ilk birkaç ayında kendi fikrini baştan aşağıya değiştirebilir. Bu yüzden, ilk yatırım aşamasında yatırımcılar genellikle iş fikrinden çok, o işi gerçekleştirecek ekip ve kişilere odaklanırlar. Bu durum, tüm girişim sermayesi finansmanında geçerli olsa da, özellikle tohum aşamasındaki yatırımlar için bu çok daha belirgindir.

VC'ler gibi, tohum firmalarının da sunduğu danışmanlık hizmetleri büyük bir avantajdır. Ancak, daha erken aşamada faaliyet gösterdikleri için tohum firmalarının farklı türde tavsiyeler sunmaları gereklidir. Örneğin, bir tohum firması, VC'lere nasıl yaklaşılması gerektiği konusunda danışmanlık yapabilir. Bu, doğal olarak VC'lerin kendileri için gerekli olmayan bir şeydir. Diğer yandan, VC'lerin bir ""yönetici takımı"" nasıl işe alınır konusunda tavsiye verme kabiliyetleri olmalıdır, bu da tohum aşamasında genellikle bir sorun olmaz.

Başlangıç aşamalarında genellikle teknik sorunlarla karşılaşılır. Bu nedenle, tohum finansmanı firmalarının hem teknik hem de iş sorunlarına yardımcı olabilmeleri gerekir.

Tohum aşamasındaki yatırım firmaları ve melek yatırımcılar genellikle bir girişimin ilk evrelerine yatırım yapmayı tercih eder ve sonra onları bir sonraki tur için risk sermayesi firmalarına yönlendirirler. Ancak bazen girişimler, tohum finansmanından doğrudan satın almaya geçebilir. Ben de bu durumun gelecekte daha da yaygınlaşacağını düşünüyorum.

Google bu yolu kararlılıkla izliyor ve şimdi Yahoo da aynı yönde ilerliyor. Her ikisi de şimdi doğrudan risk sermayesi şirketleriyle rekabet içindeler. Ve bu çıktıkları yol oldukça zekice. Neden bir girişimin değerinin daha da artması için ek yatırım turlarını beklesinler ki? Bir girişim, risk sermayesi firmalarının ona yatırım yapacak kadar bilgi sahibi olduğu aşamaya geldiyse, o girişimi satın almayı düşünen firmaların da onu satın alacak kadar bilgiye sahip olmaları gerekir. Hatta daha fazla bilgiye; teknik yetenekleriyle, bu alıcılar, risk sermayesi firmalarından daha iyi bir şekilde 'kazanan' girişimleri seçebilirler.

**Risk Sermayesi Fonları**

Risk Sermayesi (VC) firmaları, gerçek firmalar oldukları için tohum yatırım firmalarına benzerler. Ancak, onlar başkalarının parasını yatırır ve bu miktarlar çok daha büyüktür, birkaç milyon dolar civarında. Bu nedenle, VC yatırımları genellikle bir startup'ın hayatının daha ileri evrelerinde karşımıza çıkar, elde etmesi daha zor olabilir ve daha sert şartlarla gelirler.

""Girişim sermayedarı"" deyimi genellikle her tür girişim yatırımcısı için rahatça kullanılır.VC'ler ve diğer yatırımcılar arasındaki farkı anlamak önemlidir. VC firmaları, hedge fonları veya yatırım fonlarına benzer şekilde **fon** olarak organize edilmişlerdir. ""Genel ortaklar"" diye adlandırılan bu fon yöneticileri, yıllık olarak fonun yaklaşık %2'sini yönetim ücreti olarak alırken, fonun kazançlarının da yaklaşık %20'sini cebine koyar. 

VC firmaları arasındaki performans düşüşü oldukça belirgin çünkü bu sektörde başarı da başarısızlık da kendini tekrar ediyor. Bir yatırımın büyük başarı elde etmesi, Google'ın Kleiner ve Sequoia için yaptığı gibi, VC firmalarının iyi bir ün kazanmasını sağlıyor. Çoğu girişimci de bu nedenle başarılı VC firmalarından yatırım almayı tercih ediyor. İşte böylece (kaybedenler açısından) acımasız bir döngü oluşuyor: Daha önce başarısız olan VC firmaları genellikle sadece büyük oyuncuların reddettiği anlaşmaları elde ediyor. Bu da onların tekrar başarısız olmalarına sebep oluyor.

Sonuç olarak, şu anda Amerika'daki binlerce risk sermayesi fonundan sadece 50 tanesi gerçekten para kazanıyor. Ve bu seçkin gruba yeni bir fonun girmesi oldukça zor bir durum.

Bir anlamda, alt seviye risk sermayesi firmaları girişimciler için bir çeşit fırsattır. Büyük firmalar kadar zeki ya da iyi bağlantılara sahip olmasalar da, anlaşma yapma konusunda çok daha hevesliler. Yani, onlardan daha iyi anlaşma şartları elde etmeniz mümkün olmalı.

Daha iyi derken neyi kastediyorum? En bariz olanı değerleme: Şirketinizin daha azını alacaklar. Ama para dışında bir de güç var. Bence kurucular, CEO olarak kalmayı ve daha sonra işten atılmalarını zorlaştıracak şartları belirleyebilecekler.

Tahminimce en çarpıcı değişiklik, risk sermayesi şirketlerinin (VC) kuruculara, hisselerinin bir kısmını doğrudan VC'ye satma ve böylece kısmen paraya çevirme şansı tanıması olacak. Geleneksel olarak VC'ler, kurucuların nihai ""nakite çevirme"" olayından önce herhangi bir gelir elde etmelerini engellerdi. Ancak, aynı zamanda iyi anlaşmalar peşindeler. Kendi deneyimlerimden biliyorum ki, kuruculardan hisse almayı yasaklayan bu kural gerçekten saçma. Bu yüzden, risk sermayesi finansmanı giderek daha çok bir satıcı pazarı haline geldikçe, bu kuralın yumuşamasını beklemek mantıklı olacaktır.

Daha az tanınan firmalardan para almanın dezavantajı, insanların sizin daha tanınmış firmalar tarafından reddedildiğinizi düşünmesidir, doğru ya da yanlış. Ancak, hangi üniversiteden mezun olduğunuz gibi, belirli bir performans sergiledikten sonra yatırımcınızın ismi de önemini yitirir. Yani, ne kadar kendinize güveniyorsanız, o kadar az marka değeri yüksek bir yatırımcıya ihtiyaç duyarsınız. Viaweb'i yalnızca melek yatırımcılardan aldığımız para ile finanse ettik; tanınmış bir yatırım firmasının desteğinin bizi daha çekici göstereceği hiç aklımıza gelmemişti. 

Az bilinen firmaların bir diğer riski ise, melek yatırımcılar gibi, korumaları gereken daha az itibarlarının olmasıdır. Bence, risk sermayedarlarının (VC) yazılımcılar arasında kötü bir üne sahip olmasına sebep olan hilelerin çoğu, bu alt sıradaki firmalar tarafından yapılmıştır. Bu firmalar çift yönlü bir sorunla karşı karşıyadır: genel ortaklarının yetenekleri genellikle daha düşük seviyede olup, aynı zamanda daha zor problemler çözme zorunlulukları bulunmaktadır. Çünkü en iyi VC'ler en iyi fırsatları kaparak, alt sıradaki firmalara tam da başarısız olmaya en yatkın olan startupları bırakırlar.

Örneğin, daha alt seviyedeki şirketler genellikle sizinle anlaşma yapmak isteyip istemediklerine karar verene kadar sizi oyalamak için anlaşma yapmak istiyor gibi davranırlar. Tecrübeli bir CFO şöyle demiş:

> Kaliteli firmalar genellikle, bir anlaşma yapmayı gerçekten arzulamadıkça bir sözleşme teklif etmezler. İkinci veya üçüncü seviye firmaların anlaşmayı sonlandırma oranı çok daha yüksektir—bu oran %50'ye kadar çıkabilir.

Nedeni gayet basit: İkinci sınıf firmalar, her nasılsa bir fırsat yakaladıklarında, büyük oyuncuların bunu fark edip ellerinden almasından korkarlar.Büyük oyuncuların böyle bir endişesi yoktur. Ama eğer bu dünyaya yeni adım atıyorsanız, dikkatli olmanız gereken bazı noktalar var. Bir girişim sermayesi yatırımcısı bana şöyle demişti:

> Dört farklı risk sermayedarıyla konuşuyorsunuz. Üçüne bir yatırım anlaşmasını kabul ettiğinizi söylüyorsunuz. Sonra hepsini geri arayıp, ""Sadece şaka yapıyordum"" diyorsunuz. İşte bu durumda tamamen itibarınızı zedelersiniz.

Bu durumdan kaçınmanın bir yolu, bir risk sermayesi şirketi size bir anlaşma teklifi sunduğunda, son 10 teklifin kaçının gerçekten anlaşmaya dönüştüğünü sormaktır. En azından bu, sizi yanıltmak istiyorlarsa, bunu yapabilmek için direkt yalan söylemelerini gerektirecektir.

Tüm VC firmalarında çalışanlar ortak değildir. Çoğu firmanın, genellikle ortak veya analist gibi isimlerle anılan birkaç genç çalışanı vardır. Eğer bir VC firmasından telefon alırsanız, web sitelerine gidip sizinle konuşan kişinin ortak olup olmadığını kontrol edin. Büyük ihtimalle genç bir çalışanla konuşmuş olacaksınız; çünkü onlar sürekli interneti, patronlarının yatırım yapabileceği girişimleri bulmak için tararlar. Bu genç çalışanlar genellikle şirketiniz hakkında çok olumlu konuşacaklardır. Bunun sebebi, sizin büyük bir fırsat olduğunuza inanmak istemeleridir. Eğer firmaları, onların bulduğu bir şirkete yatırım yaparsa bu onlar için büyük bir başarı olur. Fakat bu iyimserliğe kapılmayın. Asıl kararı verenler ortaklardır ve onlar duruma daha soğukkanlı bakarlar.

Çünkü risk sermayedarları büyük meblağlarda yatırım yaptığı için, bu paranın yanında daha fazla kısıtlama da getiriyorlar. Ancak bu kısıtlamalar genellikle şirketin başı dertte olduğunda devreye giriyor. Örneğin, risk sermayedarları genellikle anlaşmaya, herhangi bir satış durumunda yatırımlarını en önce geri alacakları bir madde eklerler. Yani eğer şirket düşük bir fiyata satılırsa, kurucular eli boş kalabilir. Bazı risk sermayedarları, herhangi bir satış durumunda yatırımlarının dört katını alacaklarına dair bir maddeyi de anlaşmaya ekliyorlar, bu durum elbette sizin (yani hissedarların) aleyhinize. Fakat bu tür durumlar karşısında direnmek ve bu tür uygulamaları kabul etmemek gerekiyor.

Büyük yatırımların bir diğer özelliği, genellikle kurucuların ""hisse devri""ne razı olmalarıdır. Yani hisselerini ellerinden çıkarıp, önümüzdeki 4-5 yıl boyunca tekrar kazanırlar. Venture Capitalistler (VC'ler), kurucuların istediği zaman çekip gidebileceği bir şirkete milyonlarca dolar yatırmak istemezler. Finansal açıdan bakıldığında, hisse devri pek bir etkisi olmayabilir ancak bazı durumlarda, kurucuların elindeki güç azalabilir. Eğer VC'ler şirket üzerinde tam kontrol sağlarsa ve bir kurucuyu kovarlarsa, özel bir koruma olmadığı sürece, devredilmemiş hisselerini kaybeder. Bu da hisse devrinin, bu tür bir durumda kurucuları çizgide tutmak için zorlayıcı bir unsur olabileceğini gösterir.

Bir startup ciddi anlamda yatırım aldığında en belirgin fark, artık kurucuların tam kontrole sahip olmaması oluyor. On yıl önce, yatırımcılar genellikle kurucuların CEO pozisyonunu bırakıp, onların belirlediği bir iş adamına devretmesini istiyordu. Ancak bu durum artık o kadar yaygın değil, çünkü Balon Krizi sırasında yaşanan felaketler, sıradan iş insanlarının her zaman mükemmel CEO'lar olmadığını gözler önüne serdi.

Kurucular, artık daha rahatlıkla CEO olarak kalabilecek olsalar da, yönetim kurulunun daha güçlü hale geleceği için bazı yetkilerini devretmek zorunda kalacaklar. Tohum aşamasında, yönetim kurulu genellikle sadece bir formalite olup, diğer kurul üyeleriyle konuşmak isterseniz, sadece yan odadan seslenirsiniz. Ancak bu durum, büyük ölçekli risk sermayesi (VC) yatırımları ile değişir. Tipik bir VC yatırım anlaşmasında, yönetim kurulu genellikle iki VC'ci, iki kurucu ve her iki tarafın da onayladığı bir dış kişiden oluşur. Yönetim kurulu en nihayetinde tüm gücü kontrol eder, bu da artık kurucuların emir vermek yerine ikna etmek zorunda olduğu anlamına gelir.

Ancak durum, ilk bakışta olduğu kadar kötü değil.Bill Gates'in durumu hakkında konuşalım biraz. O da Microsoft'un çoğunluk hisselerine sahip değil ve en azından teorik olarak emir vermek yerine insanları ikna etmek zorunda. Ama yine de o, oldukça otoriter bir lider gibi görünmüyor mu? İşler yolunda gittiği sürece, yönetim kurulları çok fazla müdahalede bulunmaz. Tehlike, Steve Jobs'ın Apple'da yaşadığı gibi, işlerin ters gittiği zamanlarda baş gösterir.

Melek yatırımcılar gibi, risk sermayedarları da tanıdıkları kişilerden gelen yatırım önerilerini tercih ederler. Dolayısıyla, risk sermayesi fonlarının çoğunun iş planınızı gönderebileceğiniz bir adresi olmasına rağmen, bu yolla finansman bulma şansının neredeyse sıfır olduğunu kabul ederler. Bir risk sermayedarı yakın zamanda bana, bu yolla finanse edilen tek bir startup bile bilmediğini söyledi.

Sanırım risk sermayedarları (VC'ler), iş planlarını ""kapıdan içeriye"" daha çok, iş anlaşmalarından ziyade sektör trendlerini takip etmenin bir yolu olarak kabul ediyorlar. Hatta, iş planınızı VC'lere random olarak yollamamanızı kesinlikle öneririm, çünkü bunu tembellik belirtisi olarak algılarlar. Kişisel tanıtımlar almak için biraz daha çaba sarf etmeniz çok daha değerli olacaktır. Bir VC'nin dediği gibi:

> Beni bulmak zor değil. Çok kişi tanır beni. Eğer bana ulaşmayı beceremiyorsan, nasıl başarılı bir şirket kurmayı düşünüyorsun?

Startup kurucuları için en zor kararlardan biri risk sermayedarlarına (VC) ne zaman başvuracaklarıdır. Genelde sadece bir şansınız olur çünkü VC'ler ilk izlenime büyük önem atfederler. Bazılarına başvurup diğerlerini sonraya bırakma şansınız da yok. Çünkü (a) kimlerle ve ne zaman görüştüğünüzü sorarlar ve (b) VC'ler birbirleriyle iletişim halindedirler. Eğer bir VC ile görüşüyorsanız ve birkaç ay önce başka bir VC tarafından reddedildiğinizi öğrenirse, bu durum sizin için olumsuz bir etki yaratabilir.

Peki, risk sermayedarlarına ne zaman başvurmalı? İkna edebildiğinizde. Eğer kurucuların özgeçmişi göz kamaştırıyor ve fikir anlaşılması kolaysa, hemen risk sermayedarlarına başvurabilirsiniz. Ama eğer kuruculara dair pek bilgi yoksa ve fikir tamamen yenilikçi ve alışılmadıksa, risk sermayedarlarını ikna etmek için önce projenizi piyasaya sürüp, kullanıcıların onu sevdiğini göstermeniz gerekebilir.

Eğer birkaç yatırımcı sizinle ilgileniyorsa, bazen anlaşmayı aralarında paylaşmayı kabul ederler. Eğer yatırımcılar arasında belirgin bir fark yoksa, bu durumu kabul etme olasılıkları daha yüksek olur. Bu tür anlaşmalar, genellikle girişimciler için kazançlı olabilir çünkü birçok yatırımcının sizin başarınızla ilgilenmesini sağlar ve her birinden diğerleri hakkında tavsiye alabilirsiniz. Tanıdığım bir girişimci şöyle yazmıştı:

> İki firmayla anlaşmak süper. Evet, biraz daha hisse veriyorsun ama iki firmayı birbirine karşı oynatabilmek ve biri işi abartırsa diğerine danışabilmek inanılmaz değerli.

VC'lerle pazarlık yaparken unutmayın, bunu sizden çok daha fazla kez yaptılar. Onlar birçok start-up'a yatırım yapmış olabilir, ama bu, muhtemelen sizin ilk girişiminiz. Ancak bu durum ya da onların sizi yıldırmasına izin vermeyin. Ortalama bir girişimci, ortalama bir VC'den daha akıllıdır. O yüzden bilmediğiniz ve karmaşık bir durumda ne yapardınız? Dikkatli biçimde ilerleyin ve garip gelen her şeyi sorgulayın.

Ne yazık ki, risk sermayedarlarının sözleşmeye koydukları bazı maddelerin sonuçları, daha sonra girişimcileri şaşırtabiliyor. Ayrıca, risk sermayedarları genellikle ""bu sektörde standart bu"" diyerek yaptıkları işleri savunuyorlar. Standart, standart; tüm bu sektör birkaç on yıllık ve hızlı bir şekilde değişiyor. ""Standart"" kavramı, küçük ölçekte çalışırken çok işe yarıyor (Y Combinator, her anlaşma için aynı şartları kullanıyor çünkü minik tohum aşamasındaki yatırımlar için her bir anlaşmayı ayrı ayrı müzakere etmek gereksiz bir masraf olur) ama risk sermayesi düzeyinde bu kavramın bir geçerliliği yok. Bu ölçekte, her müzakere kendi başına benzersizdir.

En başarılı startup'lar genellikle daha önce belirttiğim beş kaynaktan birden fazlasından para topluyorlar. Bu, tek bir yatırımcıya bağımlı olmaktan ziyade, riski dağıtmak ve farklı kaynaklardan farklı beceri ve deneyimleri çekmektir. Bu, birçok girişimcinin başarılı olmasının sırrıdır.Finansman dünyası bazen kafa karıştırıcı olabilir, özellikle de aynı isimlerin farklı yatırım türlerini de tanımlaması durumunda. Bu karmaşık konuyu anlatmanın en iyi yolu, bir örnekle yani hayali bir startup'ın yolculuğunu takip ederek açıklamaktır.

**Aşama 1: Tohum Turu**

Hikayemiz, üç arkadaşın bir fikir etrafında birleştiği anla başlıyor. Bu fikir, belki bir şey yapma fikri olabilir ya da sadece ""bir şirket kuralım"" düşüncesi olabilir. Tabii ki bu arkadaşlarımızın yemek ve barınma gibi temel ihtiyaçlarına dair bir kaynakları vardır. Ancak eğer yemek ve barınma gibi temel ihtiyaçlarınızı karşılayabiliyorsanız, büyük ihtimalle üzerinde çalışmanız gereken başka bir göreviniz de vardır: ya okuldaki dersleriniz ya da bir iş. O yüzden, eğer bir startup'ta tam zamanlı olarak çalışmayı düşünüyorsanız, para durumunuz da muhtemelen değişecektir.

Birçok startup kurucusu, şirketi ne yapacaklarını tam olarak belirlemeden kurduklarını ifade eder. Ancak bu durum aslında göründüğü kadar yaygın değil: çünkü birçok kurucusu, aksi takdirde eski işverenleri fikirlerine el koyacakları için, fikirlerini işten ayrıldıktan sonra bulduklarını ileri sürmek zorunda kalıyorlar.

Üç arkadaş, riski göze alıp bu geniş adımı atmaya karar verirler. Çünkü startupların çoğu rekabetçi iş alanlarında olduğu için, sadece tam zamanlı olarak değil, ondan daha fazla çalışmanız gerekiyor. Bu yüzden arkadaşların bir kaçı, belki de hepsi işlerinden ayrılır veya okulu bırakır. (Bir startup'ın kurucularından bazıları yüksek lisansa devam edebilirler, ama en azından birinin girişimi tam zamanlı işi haline getirmesi gerekiyor.)

Başlangıçta şirketlerini birinin dairesinden yönetecekler. Kullanıcıları olmadığı için altyapıya çok da fazla para harcamaları gerekmiyor. En büyük giderleri, birkaç bin dolarlık hukuki işlemler ve kayıt ücretlerini içeren şirketi kurmak ve kurucuların yaşam masrafları olacak.

""Tohum yatırımı"" ifadesi geniş bir anlam taşır. Bazı risk sermayesi firmaları için bu 500.000 dolar anlamına gelirken, çoğu startup için birkaç aylık yaşam masrafını kapsar. Diyelim ki arkadaşlarımız, zengin amcalarından 15.000 dolarlık bir yatırım alıyor ve karşılığında şirketin %5'ini veriyorlar. Bu noktada sadece adi hisse senedi bulunuyor. Gelecek çalışanları düşünerek %20'lik bir hisse opsiyon havuzu ayırıyorlar. Ancak erken satın alma durumunda ve çoğu hisse hala dağıtılmamışken, bu hisseleri kendilerine verebilecek şekilde işleri düzenliyorlar. Üç kurucu ise her biri %25 hisse alıyor.

Gerçekten çok düşük maliyetle yaşayarak, ellerindeki paranın beş ay yeteceğini düşünüyorlar. Elinizde sadece beş aylık bir süre kalınca, bir sonraki yatırım turunuz için ne zaman araştırmaya başlamanız gerektiğini düşünüyorsunuz? Cevap: Hemen. Yatırımcı bulmak zaman alır ve hatta bir yatırımcı evet dedikten sonra bile anlaşmanın tamamlanması (her zaman tahmin ettiğinizden daha fazla) zaman alır. Dolayısıyla, işlerini bilen girişimci ekibimiz, melek yatırımcıları bulmak için hemen harekete geçecektir. Ancak, elbette ana görevleri, yazılımlarının ilk versiyonunu geliştirmektir.

Bu ilk aşamada arkadaşlar belki daha fazla paraya sahip olmayı isterlerdi ama bütçelerinin biraz sınırlı olması onlara önemli bir ders verir. Bir startup için az harcamak, güç demektir. Giderleriniz ne kadar düşük olursa, sadece bu aşamada değil, kar edene kadar her aşamada daha fazla seçeneğiniz olur. Eğer yüksek bir ""para harcama hızınız"" varsa, sürekli olarak zaman baskısı altında olursunuz. Bu durum, (a) fikirlerinizin evrimleşmesi için zamanınız olmayacağı ve (b) çoğu zaman hoşunuza gitmeyen anlaşmalara mecburen ""evet"" demek zorunda kalacağınız anlamına gelir.

Her startup'ın altın kuralı şudur: Az harca, hızlı çalış.

On haftalık sürenin sonunda üç arkadaş, ürünlerinin ne olacağına dair bir fikir veren bir prototip oluşturmuşlar. Bu, başlangıçta yapmayı planladıkları şey tam olarak değil - çünkü yazılımı yazarken bazı yeni fikirler doğmuş. Bu, bir startup'ın doğasında olan bir şeydir. Her şeyin başında bir fikir vardır, ancak bu fikir zamanla evrimleşir ve değişir. Bu, bir startup'ın heyecan verici ve bazen de karmaşık yolculuğunun sadece ilk adımıdır.Bugün size bir startup'ın hayatının bir aşamasını anlatacağım. Bu, girişimcilerin en heyecan verici ve belki de en stresli zamanlarından biri: **Melek Turu**. 

Önce, biraz geriye gidelim. Girişimciler, bir fikir üzerinde çalışmaya başladıklarında, genellikle bir prototip oluştururlar. Bu prototip, bitmiş ürünün sadece bir kısmını temsil eder, ancak içerdiği bazı özellikler daha önce hiç kimsenin yapmadığı türdendir. 

Ardından, en azından temel bir iş planı hazırlarlar. Bu plan, beş ana soruyu ele alır: Ne yapacaklar, kullanıcılar neden buna ihtiyaç duyuyor, pazar ne kadar büyük, nasıl para kazanacaklar ve rakipler kimler ve neden onları yenecekler? (Sonuncusu ""onlar berbat"" ya da ""çok çalışacağız"" gibi basit ifadelerden daha ayrıntılı olmalı.)

Eğer ""Demo mu, iş planı mı?"" diye düşünüyorsanız, zamanınızın çoğunu demoya ayırmanızı öneririm. Çünkü bir demo, sadece daha ikna edici olmanızı sağlamaz, aynı zamanda fikirleri araştırmak için de daha iyi bir yoldur.

**Aşama 2: Melek Turu**

Prototipi yazarken, grup melek yatırımcı arayışında arkadaşlarının çevresini dolaşıyor. Prototip demo için hazır hale geldiğinde, bazı yatırımcılar buluyorlar. Demo sırasında, yatırımcılardan biri yatırım yapmayı kabul ediyor. Şimdi grup daha fazla para arıyor: bir yıl boyunca yetecek ve belki birkaç arkadaşını işe alabilecek kadar. Yani hedefleri 200.000 dolar toplamak.

Melek yatırımcı, 1 milyon dolarlık ön değerlemeye göre yatırım yapmayı kabul ediyor. Şirket, yatırımcıya 200.000 dolarlık yeni hisse veriyor. Eğer anlaşma öncesinde 1000 hisse varsa, bu durum 200 ekstra hisse demek. Yatırımcı, şimdi 200/1200 yani şirketin altıda birine sahip oluyor ve diğer hissedarların hisse yüzdesi de altıda bir oranında azalıyor. Anlaşmadan sonra sermaye tablosu şu şekilde görünüyor:

 

Hissedar - Hisseler - Yüzde 

------------------------------- 

Melek Yatırımcı - 200 - %16.7 

Amca - 50 - %4.2 

Her Bir Kurucu - 250 - %20.8 

Opsiyon Havuzu - 200 - %16.7 

---- ----- 

Toplam - 1200 - %100 

Burada melek yatırımcının doğrudan nakit karşılığı hisse alımı yaptığını varsaydım. Ancak gerçekte melek yatırımcı, yatırımını daha çok dönüştürülebilir bir kredi şeklinde yapar. Dönüştürülebilir kredi, daha sonra hisse senedine çevrilebilecek bir kredi türüdür; sonuçta hisse alımına gelir, ama melek yatırımcıya, gelecekteki yatırım turlarında risk sermayesi sahipleri tarafından ezilme riskine karşı daha fazla koruma sağlar.

Bu anlaşmanın hukuki masraflarını kim karşılar? Hatırlarsanız, startup'ın elinde sadece birkaç bin dolar kalmıştı. Pratikte, bu genellikle bazı yaratıcı çözümlerle aşılan zor bir problem oluyor. Belki startup, başarılı olurlarsa gelecekteki işler için umutla, daha uygun bir ücretle çalışacak avukatlar bulabilir. Belki birinin avukat olan bir arkadaşı vardır. Ya da belki de melek yatırımcı, avukatının her iki tarafı da temsil etmesi için ödemeyi yapar. (Eğer son seçeneği tercih ederseniz, avukatın sadece size tavsiye vermek yerine _sizi temsil_ ettiğinden emin olun. Aksi takdirde, onun tek görevi yatırımcıyı korumak olur.)

200 bin dolarlık bir yatırım yapan bir melek yatırımcı, büyük ihtimalle yönetim kurulunda bir koltuk isteyecektir. Ayrıca imtiyazlı hisse senetlerini de isteyebilir. Bu, diğer hisse sahiplerinin sahip olduğu olağan hisselere göre ekstra hakları olan özel bir hisse senedi türüdür. Bu haklar genellikle, önemli stratejik kararlar üzerinde veto hakkı, gelecekteki finansman turlarında hisselerin sulandırılmasına karşı koruma ve şirket satıldığında yatırımlarını öncelikli olarak geri alma hakkını içerir.

Bazı yatırımcılar, bu büyüklükteki bir yatırım için kurucuların hisselerini belirli bir süre boyunca elinde tutma (vesting) koşulunu kabul etmelerini beklerken, bazıları bunu beklemeyebilir. Risk sermayesi firmaları (VC) genellikle melek yatırımcılardan daha fazla vesting koşulunu talep ederler. Biz Viaweb'de, hisse elde tutma (vesting) koşulunu kabul etmeden melek yatırımcılardan 2.5 milyon dolar toplamayı başardık. Özellikle bu koşulu kabul etmeme nedenimiz, konuyla ilgili tecrübesiz olmamız ve bu fikrin bizi dehşete düşürmüş olmasıydı. Pratikte bu durum, bizi başkalarının etkisine daha az açık hale getirdiği için aslında iyi oldu.

Bizimki biraz sıradışı bir durum; genellikle bu kadar büyük miktarlarda 'hak kazanma süresi' uygulanır. Bu süre boyunca, kurucuların hisseleri kademeli olarak serbest bırakılır, bu da onları şirketten erken ayrılmaya zorlamaz ve yatırımcıların daha fazla güvende hissetmelerini sağlar.Y Combinator olarak, yatırımlarımızın küçük olması ve bu durumu gereksiz bulmamız nedeniyle, girişimcilerin ""hak kazanma"" sürecine inanmıyoruz. Zengin olma hayali, bizce girişimcilerin işlerine odaklanmaları için yeterli bir motivasyon kaynağı. Ama belki de milyonlarca dolarlık yatırımlar yapsaydık, bu konuda farklı düşünürdük, kim bilir?

Bir de şunu unutmamak lazım, hisse edinme hakkı aynı zamanda kurucuların birbirlerini koruma yolu olarak da kullanılıyor. Eğer kuruculardan biri ayrılırsa ne yapılacağı gibi bir sorunu çözer. Bu nedenle bazı girişimciler, işe başlarken bunu kendilerine zorunlu kılarlar.

Melek yatırımcı anlaşmasını kapatmak iki hafta sürüyor, dolayısıyla şirketin hayatına üç ayı geride bıraktık.

Bir startup'ın hayatındaki en mutlu evre genellikle ilk büyük melek yatırımını aldıktan sonraki dönem olacaktır. Bu durum, bir post doktora benzer: hemen hemen hiç maddi endişeniz yoktur ve sorumluluklarınız da oldukça azdır. Tasarlanacak yeni bir yazılım gibi ilgi çekici projeler üzerinde çalışma fırsatınız olur. Bürokratik işlerle uğraşmak zorunda kalmazsınız çünkü henüz herhangi bir bürokratı işe almadınız. Bu dönemin tadını çıkarın ve elinizden geldiği kadar çok iş yapın. Çünkü hiçbir zaman daha fazla üretken olamayabilirsiniz.

Bankada güvenle duran bitmek bilmeyen bir miktar paraları olduğunu bilerek, kurucu ortaklar prototiplerini kullanıma sunabilecekleri bir ürün haline getirmek için hevesle işe girişirler. Önce bir arkadaşlarını danışman olarak işe alırlar - böylece onun yeteneklerini deneme şansı bulurlar - ve bir ay sonra onu şirketin ilk çalışanı olarak kadroya katarlar. Ona, geçimini sağlayabileceği en düşük maaşı verirler, ayrıca dört yıl süresince elde edilebilir olan şirket hisselerinin %3'ünü verirler. (Bu yüzden opsiyon havuzu artık %13,7'ye inmiştir). Ek olarak, freelance bir grafik tasarımcıya da biraz para harcarlar.

Erken dönem çalışanlarına ne kadar hisse verilir? Bu konuda o kadar çok değişiklik gösteriyor ki, genel bir sayıdan bahsetmek pek mümkün değil. Eğer çok erken bir dönemde, gerçekten yetenekli birini bulursanız, ona kurucular kadar hisse vermek akıllıca olabilir. Herkesin üzerinde anlaştığı tek bir kural var: bir çalışanın alacağı hisse miktarı, şirketin yaşıyla ters orantılı bir biçimde azalır. Diğer bir deyişle, ne kadar erken gelirseniz o denli zengin olma ihtimaliniz artar. Yani eğer bir grup arkadaşınız sizden onların startup'ında çalışmanızı istiyorsa, karar vermek için birkaç ay beklemeyin.

Bir ay sonra, yani dördüncü ayın sonunda, girişimcilerimiz artık piyasaya sürülebilecek bir ürüne sahip oluyorlar. Yavaş yavaş, kulaktan kulağa yayılarak kullanıcı kazanmaya başlıyorlar. Gerçek kullanıcıların, yani tanımadıkları kişilerin, sistemi kullanıyor olduğunu görmek onlara bir sürü yeni fikir veriyor. Ayrıca, sunucularının durumunu sürekli takip etmeye başladıklarını fark ediyorlar. (Startupların VisiCalc yazdığı dönemlerde girişimcilerin hayatı ne kadar da sakin olmalıydı!)

Altıncı ayın sonlarına geldiğimizde, sistemde sağlam bir özellikler yumağı oluşmaya ve küçük ama tutkulu bir takipçi kitlesi belirmeye başlar. İnsanlar bu sistem hakkında yazmaya başlar ve kurucular artık kendi alanlarının uzmanı gibi hissetmeye başlarlar.

Onların startup'ının, daha fazla paraya ihtiyaç duyacak bir iş modeli olduğunu varsayalım. Belki pazarlamaya büyük yatırımlar yapmaları, belki de maliyetli bir altyapı kurmaları ya da yüksek maaşlı satış temsilcileri işe almaları gerekiyor. İşte bu sebeple risk sermayedarları (VC) ile görüşmeye başlama kararı alıyorlar. VC'lerle tanışmaları çeşitli yollarla gerçekleşiyor: melek yatırımcıları onları birkaç VC ile buluşturuyor; bazı konferanslarda VC'lerle karşılaşıyorlar; hakkında yazılan bir makaleyi okuyan birkaç VC ise onlara ulaşıyor.

**Adım 3: Seri A Turu**

Artık daha ayrıntılı bir iş planına ve çalışan bir sisteme sahip olan kurucular, tanıştıkları risk sermayedarlarına giderler. Ancak bu sermayedarları biraz ürkütücü ve anlaşılması zor bulurlar.Bir girişimci olarak, ""Daha önce kime sunum yaptınız?"" sorusunu defalarca duymuş olmalısınız. Bu soru, risk sermayedarları ile lise kızları arasında bir benzerlik taşır: Her ikisi de kendi hiyerarşilerinde nerede olduklarını çok iyi bilirler ve bir şirkete olan ilgileri, diğer sermayedarların o şirkete olan ilgisine bağlıdır.

Bir gün, bir girişim sermayesi (VC) firması size yatırım yapmak istediğini söyler ve bir anlaşma şartları belgesi (term sheet) sunar. Bu belge, bir anlaşma yapılırsa şartların ne olacağına dair bir özet sunar; tüm detayları avukatlar daha sonra tamamlar. Eğer startup, bu belgeyi kabul ederse, söz konusu firma, gerekli ""ön araştırmasını"" (due diligence) yapması için belirli bir süre boyunca diğer VC firmalarını geri çevirmeyi kabul eder. Ön araştırma, bir bakıma bir şirketin geçmişini kontrol etmektir: Amaç, üründe ciddi tasarım hataları, şirkete karşı açılan davalar, fikri mülkiyet sorunları gibi, ileride şirketi zarara uğratabilecek gizli tehlikeleri bulmaktır. VC firmalarının hukuki ve finansal ön araştırması genellikle oldukça titizken, teknik ön araştırma ise genellikle bir şaka gibidir. 

Sonra, altı hafta sonra, anlaşmayı yapıyorsunuz. İşte anlaşmanın şartları: 4 milyon dolarlık önceden belirlenen değerlemeye 2 milyon dolarlık bir yatırım yapılıyor. Bu, anlaşma tamamlandıktan sonra risk sermayesi sahiplerinin (VC) şirketin üçte birine sahip olacağı anlamına geliyor (2 / (4 + 2)). VC'ler ayrıca, anlaşma öncesinde opsiyon havuzunun 100 ek hisse ile büyütülmesini talep ediyor. Bu durumda, toplamda 750 yeni hisse senedi çıkarılıyor ve hissedar tablosu aşağıdaki gibi oluşuyor: 

| Hissedarlar | Hisseler | Yüzde |
| --- | --- | --- |
| VC'ler | 650 | %33.3 |
| Melek Yatırımcı | 200 | %10.3 |
| Amca | 50 | %2.6 |
| Her Kurucu | 250 | %12.8 |
| Çalışan | 36* | %1.8 |
| *Vadeli Opsiyon Havuzu | 264 | %13.5 |
| Toplam | 1950 | %100 |

Bu durum biraz gerçekçi olmayabilir. Örneğin, yüzde oranları bu şekilde görünse bile, VC'lerin mevcut hisse sayısını aynı tutması pek olası değil. Gerçekte, şirketin tüm belgeleri, sanki yeni kurulmuş gibi, tamamen yeniden düzenlenebilir. Ayrıca, parayı birkaç aşamada alabilirler ve sonraki aşamalar belirli koşullara bağlı olabilir. Ancak bu durum genellikle daha riskli girişimleri finanse etmek zorunda olan düşük seviye VC'lerle yapılan anlaşmalarda daha yaygındır. Üst düzey firmalarla yapılan anlaşmalarda bu durum daha az rastlanır.

Bu yazıyı okuyan risk sermayedarlarının, hayali risk sermayedarlarının meleğe şirketin %10.3'ünü tutma izni verdiği fikrine çok güldüklerini tahmin edebiliyorum. Kabul ediyorum, bu durum bir nevi 'Bambi' versiyonu; yani durumu basitleştirdim ve herkesi daha iyi niyetli gösterdim. Ancak gerçek dünyada, risk sermayedarları meleklere karşı, eşinin eski erkek arkadaşlarına kıskançlıkla bakan bir koca gibi hissederler. Onlara göre, şirket onlar yatırım yapana kadar var olmamıştır bile.

Melek yatırımcıdan fon almadan direkt olarak risk sermayesi şirketlerine başvurmanız gerektiği izlenimini vermek istemem. Bu örnekte, farklı finansman kaynaklarını göstermek için süreci biraz uzattım. Bazı startuplar, seed yatırımından sonra direkt bir VC turuna geçebilir; bizim desteklediğimiz şirketlerden birkaçı da bu yolu izledi.

Kurucuların hisselerini dört yıl boyunca elde etmeleri gerekiyor ve artık yönetim kurulu, iki risk sermayesi şirketi, iki kurucu ve her iki tarafın da onayladığı bir beşinci kişiden oluşacak şekilde yeniden yapılandırılıyor. Melek yatırımcı, yönetim kurulu koltuğunu neşeyle bırakıyor.

Artık girişimimizin bize finansman hakkında yeni bir şey öğretebileceğini düşünmüyoruz - en azından, iyi bir şey değil. [10] Bu aşamada girişimimiz hemen hemen kesinlikle daha fazla insan işe alacak; sonuçta, bu milyonların çalıştırılması gerekiyor. Şirket, daha yüksek değerlemelerle ek finansman turları gerçekleştirebilir. Eğer çok şanslıysalar, halka arz yapabilirler, ki bunun da aslında bir finansman turu olduğunu unutmamalıyız, ne amaçla olursa olsun.**Teklifler Düşüyor: Bir Start-up Hikayesi**

Bir start-up sürecinde bulunan herkes, bu hikayede bir şeylerin eksik olduğunu hemen fark edecektir: felaketler. Evet, doğru duydunuz. Eğer bir start-up'ın kurucusuysanız, her zaman bir şeylerin ters gideceğini kabullenmeniz gerekiyor. Ve bu durum, finansman konularında en çok belirginleşir.

Örneğin, hayal edin ki bir start-up kuruyorsunuz ve hiçbir zaman bir turun yarısından fazlasını harcamadan bir sonraki turu güvence altına alamıyorsunuz. Bu durum, genellikle görülen durumlardan daha iyi bile sayılır. Pek çok start-up, hatta başarılı olanlar bile, bir noktada neredeyse tüm parasını tüketebilir. Çünkü start-up'lar, zorluklara karşı değil, büyümek için tasarlanmıştır.

Ancak bu anlaşma serisini anlatırken en gerçek dışı olan şey, hepsinin gerçekleşmiş olması. Start-up dünyasında anlaşmalar genellikle tamamlanmaz. Anlaşmalar genelde akamete uğrar. Eğer bir start-up başlatmayı düşünüyorsanız, bunu aklınızda tutmanızda fayda var. Kuşlar uçar, balıklar yüzer, anlaşmalar genellikle elde patlar.

Peki neden mi bu durumlar sıkça yaşanıyor? Aslında anlaşmaların çoğunlukla sonuçsuz kalmasının bir nedeni, genellikle kendimizi kandırmamızdır. Anlaşmanın gerçekleşmesini o kadar çok istersiniz ki, gerçekleşeceğine dair inanç duymaya başlarsınız. Ancak bu eğilimi bile göz önüne aldığınızda, start-up anlaşmaları, örneğin gayrimenkul satışlarına oranla, alarm verici bir şekilde sıkça başarısız olabiliyor. Bunun sebebiyse bu işlerin riskli doğasıdır. Bir start-up'a yatırım yapmayı ya da onu satın almayı düşünen kişiler, genellikle satın alma sonrasında derin bir pişmanlık yaşama eğilimindedirler. İşler yolunda giderken, alacakları riskin boyutunu tam olarak kavrayamazlar. Ancak anlaşma tamamlanmak üzereyken riskin farkına varırlar ve paniklerler. Bu durum sadece deneyimsiz melek yatırımcıları etkilemekle kalmaz, büyük şirketleri de aynı şekilde etkiler.

Eğer bir start-up'ın kurucusuysanız ve neden bazı melek yatırımcıların telefonlarınıza dönüş yapmadığını merak ediyorsanız, şunu bilerek biraz olsun rahatlayabilirsiniz: aynı durum, sizinkinin yüz katı büyüklükteki başka anlaşmalarda da yaşanıyor.

Bir start-up'ın tarihine dair sunduğum örnek biraz iskelet gibidir - olduğu kadarıyla doğru, ancak tam bir tablo çizmek için üzerine et eklemek gerekiyor. Tam bir tablo çıkarmak için, olabilecek her türlü felaketi bu tabloya dahil edin.

Korkutucu bir durum mu? Bir bakıma evet. Ama bir yandan da teşvik edici. Start-uplarla ilgili bu belirsizlik hemen hemen herkesi korkutuyor. İnsanlar istikrarı fazla abartıyorlar -ironik bir şekilde en az ihtiyacı olan gençler bile. O yüzden, bir start-up kurmaya karar vermek gibi cesur bir adım atmak, sizi zaten hedefinize yarı yarıya getiriyor. Yarış günü geldiğinde, çoğu rakibinizin başlama çizgisine dahi gelmediğini göreceksiniz.

#### Notlar

[1] Bu tür düzenlemelerin amacı, yetimler ve dul kadınları sahtekar yatırım planlarından korumaktır; bir milyon dolar nakit varlığa sahip insanların kendilerini koruyabildiği düşünülür. Ancak, bu durumun istenmeyen bir yan etkisi var: en yüksek getiriyi sağlayan yatırımlar, hedge fonlar gibi, yalnızca zenginlerin erişimine açık.

[2] Danışmanlık, ürün şirketlerinin ölüme gittiği yerdir. IBM bunun en ünlü örneğidir. Yani, bir danışmanlık şirketi olarak işe başlamak, sanki mezarınızdan çıkmaya ve yaşayanlar arasına karışmaya çalışmak gibidir.

[3] Eğer ""yakınınızda"" derken Bay Area, Boston ya da Seattle'dan söz etmiyorsanız, taşınmayı düşünün. Philadelphia'dan çok fazla start-up duymamanız tesadüf değil.

[4] Yatırımcılar sıklıkla koyunlara benzetilir. Evet, onlar da koyunlar gibidir, ama bu durumlarına mantıklı bir tepkileridir. Koyunların davranışları da bir nedeni vardır. Eğer tüm koyunlar belirli bir alanı seçiyorsa, orası muhtemelen iyi bir ot alanıdır. Ve bir kurt belirdiğinde, kurt sürünün ortasındaki bir koyunu mu yoksa kenarda olanı mı seçer?

[5] Bu durum, biraz kendine güven, biraz da saf bilgisizlikten kaynaklanıyordu.VC firmalarının dünyasına bir göz atalım. Yazılımın her şey olduğunu düşünüyorduk, değil mi? Ama aslında, doğru bir ürün yapmanın önemi hakkında biraz daha derinlemesine düşünmek gerekiyor. Bu, naif olmanın en doğru yolu çıktı.

[6] Bir şeyi atlamışım: devlet hibeleri. Ancak ortalama bir startup için bunları düşünmeye bile değmez diye düşünüyorum. Devletler, startupları teşvik etmek amacıyla hibe programları oluştururken belki de iyi niyetle hareket ediyorlar. Ama bir yandan verdikleri desteği, diğer yandan zorlu başvuru süreci ve paranın nasıl kullanılacağına dair bir dizi kısıtlama ile geri alıyorlar. Bu durumda, gerekli parayı elde etmek için bir işe girmek daha kolay bir seçenek olabilir.

Sosyal mühendislik amacı güden hibelerden özellikle şüphelenmelisiniz. Örneğin, Mississippi'de daha fazla yeni iş kurulmasını teşvik etmek gibi. Başarısız olanların çoğunlukta olduğu bir yerde, yeni bir iş kurmak için verilen 'bedava' para gerçekten bedava değil.

Bazı devlet kurumları, hibe vermek yerine kendi girişim sermayesi gruplarını işletir. Örneğin, CIA'nın In-Q-Tel adında, özel sektör fonlarından esinlenen ve oldukça iyi getiriler sağlayan bir girişim sermayesi fonu var. Eğer CIA'dan para almak sizin için bir problem oluşturmuyorsa, bu tarz kurumlara başvurmayı düşünebilirsiniz.

[7] Opsiyonlar, büyük ölçüde aynı işlevi gören kısıtlı hisse senetleriyle değiştirildi. Artık çalışanlar, hisse senedini satın alma hakkını kazanmak yerine, hisseyi hemen alıyor ve onu geri vermek zorunda kalmama hakkını kazanıyor. Bu amaçla ayrılan hisse senetleri hala ""opsiyon havuzu"" olarak adlandırılmaktadır.

[8] Birinci sınıf teknik insanlar genellikle risk sermayedarları için gereken incelemeleri yapmak üzere kendilerini işe almazlar. Bu yüzden, girişim kurucuları için genellikle en zor kısım, sizi incelemeye gelen ""uzman""ın anlamsız sorularına nezaketle yanıt vermektir.

[9] Risk sermayedarları sıklıkla, keyfi olarak yeni hisse senedi çıkararak melek yatırımcıların paylarını silerler. Bu duruma standart bir savunmaları var gibi görünüyor: Melek yatırımcılar artık şirketi desteklemek için çalışmadıklarından, hisselerini elinde tutmayı hak etmiyorlar. Tabii ki bu, yatırımın ne anlama geldiğini kasıtlı olarak yanlış anlamaktır; diğer herhangi bir yatırımcı gibi, melek yatırımcı da daha önce aldığı risklerin karşılığını alıyor. Aynı mantıkla, şirket halka açıldığında, risk sermayedarlarının da hisselerinden edilmesi gerektiği savunulabilir.

[10] Şirketin yeni karşılaşabileceği bir durum, _down round_ olabilir. Bu, bir önceki turdan daha düşük değerlemeli bir finansman turu demek. Down roundlar hiç iyi haber değil; genelde adi hisse sahipleri darbeyi alır. Girişim sermayesi anlaşma hükümlerinde en tüyler ürpertici olanlar genellikle down roundlarla ilgili—örneğin ""tam kilitleme karşıtı sulandırma"" gibi, kulağa geldiği kadar korkutucu bir durum.

Kurucular, şirketlerinin ya büyük bir başarı olacağını ya da tamamen batıp gideceğini düşündükleri için bu tür maddeleri göz ardı etme eğilimindedirler. Ancak, yatırımcılar başka bir gerçekten haberdardır: Start-up'ların başarıya ulaşmadan önce zor zamanlar yaşamaları oldukça yaygındır. Bu yüzden, ihtiyacınız olmadığını düşünseniz bile, seyreltme karşıtı hükümleri müzakere etmekte fayda vardır. Yatırımcılar, sizin gereksiz yere sorun çıkardığınızı düşündürebilirler, ancak bu sizi yıldırmamalıdır.

**Özel Teşekkürler**:Bu yazının taslaklarını okuyan ve yorumlarını paylaşan Sam Altman, Hutch Fishman, Steve Huffman, Jessica Livingston, Sesha Pratap, Stan Reiss, Andy Singleton, Zak Stone ve Aaron Swartz'a çok teşekkür ederim. Bu yazıyı onların yardımı olmadan yazmak çok daha zor olurdu!""""

---

İlişkili Konseptler: bir girişimi nasıl finanse edilir, girişim finansman aşamaları, girişimler için tohum finansmanı, girişimler için melek yatırımcılar, girişimler için risk sermayesi, girişim finansman süreci, girişim yatırım turları, girişim mali yönetimi, girişim hisse senedi vesting, girişim yatırımcılarının yönetimi, girişim finansman stratejileri, girişim iş planı, girişim prototip geliştirme, girişim finansman şartları, girişim nedeniyle özen, girişim değerlemesi, girişim yönetim kurulu, girişim hisse dağıtımı, girişim yatırım riskleri."