"Paul Graham'ın 2010'da yazdığı bu makale, bir startup'ın kurucularının Seri A turundan sonra yönetim kurulunda kontrolü elinde tutmasının önemini anlatıyor. Bu durumun nadir olduğunu düşünen yatırımcılara karşı çıkan Graham, bu eğilimin aslında artmakta olduğunu ve özellikle başarılı startup’larda kurucuların kontrolünü elinde tutma eğiliminin yaygınlaştığını savunuyor. Yatırımcıların bu durumu bir 'taviz' olarak görmeyi bırakmaları durumunda, kurucuların kontrolü elinde tutmasının daha yaygın hale geleceğini belirtiyor. Bu durumun, yatırımcıların daha güvenilir kurucular seçmelerine yardımcı olacağını ve bu durumun aslında en başından beri yapmaları gereken bir şey olduğunu ifade ediyor.

---

# Kurucuların Şirket Kontrolünü Elde Tutabilme Olasılığı ve Bu Durumun Şirketlere Etkisi (Founder Control)

Aralık 2010

Yatırım yaptığımız biri VC'lerle görüşüyor ve bir startup'ın kurucularının bir A serisi turundan sonra yönetim kurulunda kontrolü elinde tutma ihtimalini bana sordu. VC'ler ona bunun hemen hemen hiç olmadığını söyledi.

On yıl önce bu doğruydu. Geçmişte, kurucuların bir A serisi turundan sonra yönetim kurulunda kontrolü elinde tutması nadiren görülüyordu. Geleneksel A serisi turu yönetim kurulu genellikle iki kurucu, iki VC ve bir bağımsız üyeden oluşuyordu. Son zamanlarda ise genellikle bir kurucu, bir VC ve bir bağımsız üye oluyor. Her iki durumda da kurucular çoğunluğu kaybediyor.

Ama her zaman değil. Mark Zuckerberg, Facebook'un yönetim kurulundaki kontrolünü A serisi turundan sonra da elinde tuttu ve hala kontrol onda. Mark Pincus da Zynga'nın kontrolünü elinde tuttu. Ama bu durumlar sadece istisnalar mı? Kurucuların bir A turu sonrası kontrolü elinde tutması ne kadar yaygın? Bizim yatırım yaptığımız şirketler arasında birkaç örnek duymuştum ama kaç tane olduğundan emin değildim, bu yüzden ycfounders listesine bir e-posta gönderdim.

Gelen yanıtlar beni şaşırttı. Yatırım yaptığımız on iki şirkette, kurucular bir A serisi turundan sonra yönetim kurulundaki çoğunluğu elinde tutuyordu.

Bence burası bir dönüm noktası. Bir sürü VC hala kurucuların bir A serisi turundan sonra yönetim kurulu kontrolünü elinde tutmasının duyulmadık bir şey olduğunu düşünüyor. Birçokları, böyle bir şey istediğinizde sizi kötü hissettirmeye çalışır - sanki böyle bir şey istemek sizi acemi ya da kontrol manyağı yaparmış gibi. Ama bana dönen kurucular ne acemiler ne de kontrol manyakları. Ya da eğer öyleyse, Mark Zuckerberg gibi, VC'lerin daha fazla yatırım yapmaya çalışması gereken türden acemiler ve kontrol manyakları.

Kurucuların bir A serisi turundan sonra kontrolü elinde tutması kesinlikle duyulmuş bir durum. Ve mali bir felaket olmazsa, sanırım gelecek yıl bu norm haline gelecek.

Bir şirketin kontrolü, yönetim kurulu toplantılarında diğer tarafları oy çokluğuyla yenmekten daha karmaşık bir mesele. Yatırımcılar genellikle, kaç tane yönetim kurulu koltuklarına sahip olursa olsunlar, şirketi satmak gibi bazı büyük kararlar üzerinde veto hakkına sahip olurlar. Ve yönetim kurulu oylamaları nadiren bölünür. Konular, oydan önceki tartışmada, oylamanın kendisinde değil, genellikle oy birliği ile kararlaştırılır. Ama bu tür tartışmalarda fikirler bölünmüşse, oylamada kaybedeceğini bilen taraf genellikle daha az ısrarcı olur. İşte yönetim kurulu kontrolü pratikte bu anlama gelir. İstediğinizi yapamazsınız; yönetim kurulu hala hissedarların çıkarlarını gözetmek zorunda; ama eğer yönetim kurulu koltuklarının çoğunluğuna sahipseniz, hissedarların çıkarına neyin hizmet ettiği konusundaki görüşünüz genellikle üstün gelir.

Yani yönetim kurulu kontrolü, tam kontrol olmasa da, hayali de değil. Şirket içindeki durum nasıl hissettiriyorsa o hissiyat kaçınılmaz olarak değişir. Yani eğer kurucuların bir A serisi turundan sonra yönetim kurulu kontrolünü elinde tutması norm haline gelirse, bu tüm startup dünyasında nasıl hissettirildiğini değiştirecek.

Yeni norma geçiş, kontrolü elinde tutabilen startupların genellikle en iyi olanlar olması nedeniyle şaşırtıcı derecede hızlı olabilir. Onlar, hem diğer startuplar hem de VC'ler için trendleri belirlerler.

Birçok VC'nin startup'larla pazarlık yaparken neden sert davrandıklarının büyük bir kısmı, ortaklarına yenik düşmüş gibi dönmekten utanmalarıdır. Bir anlaşma imzaladıklarında, iyi şartları kaptıkları hakkında övünmek isterler. Birçokları kişisel olarak kurucuların yönetim kurulu kontrolünü elinde tutmalarına pek aldırmaz. Sadece taviz vermek zorunda kalmış gibi görünmek istemezler. Yani eğer kurucuların kontrolü elinde tutması bir taviz olarak algılanmayı bırakırsa, bu durum hızla çok daha yaygın hale gelecektir.

VC'ler üzerinde zorla gerçekleştirilen birçok değişiklik gibi, bu değişiklik de onların düşündüğü kadar büyük bir sorun olmayabilir. VC'ler hala ikna edebilir; sadece zorlayamazlar. Ve zorlamaları gereken startuplar zaten önemli olanlar değil. VC'ler paralarının çoğunu birkaç büyük isabetten kazanırlar ve onlar bu isabetler değildir.

Kurucuların yönetim kurulunu kontrol edeceğini bilerek VC'lerin daha iyi seçimler yapmasına bile yardımcı olabilir. Eğer kurucuları kovamayacaklarını bilirlerse, güvenebilecekleri kurucular seçmek zorunda kalacaklar. Ve zaten başından beri seçmeleri gereken kişiler bunlar olmalıydı.

Bu yazının taslağını okuyup değerlendiren Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston ve Fred Wilson'a teşekkür ederim.

---

İlişkili Konseptler: Girişimlerde kurucu kontrolü, VC müzakereleri, Seri A sonrası yönetim kurulu kontrolü, Mark Zuckerberg yönetim kurulu kontrolü, Mark Pincus yönetim kurulu kontrolü, girişim trendleri, VC yatırım stratejileri, girişim yönetim kurulunun rolü, girişim yönetim kurulu kompozisyonu, kurucu ve VC ilişkisi, girişim karar verme, girişim yönetim kurulu oylaması, girişim hissedar çıkarları."